山东省市场监督管理局

关于全面实施市场主体“代位注销”制度

的指导意见

各市市场监督管理局、行政审批服务局：

为深化“放管服”改革，完善市场主体退出机制，按照《“十大创新”2022年行动计划》要求，在前期试点基础上，在全省全面实施市场主体“代位注销”制度，提出以下指导意见。

一、指导思想

以市场主体和人民群众需求为导向，聚焦特殊市场主体注销难等问题，通过推行“代位注销”制度，拓展特殊市场主体退出路径，纾解市场主体注销难点、堵点，畅通市场主体退出渠道，提高社会资源有效供给，打造优胜劣汰、公平竞争市场环境。

二、基本原则

（一）依法依规。在《民法典》《公司法》《市场主体登记管理条例》等法律法规框架下，积极推进“代位注销”制度，按照条件适当、程序简便的要求提高登记效率，最大限度方便市场主体办理注销登记。

（二）改革创新。兼顾规范与创新，在规范办理条件、办理程序、审查要求基础上，创新举措，具体问题具体分析，针对市场主体的不同情况提供符合法律规定的解决方案。

（三）控制风险。完善“代位注销”制度设计，强化市场主体及投资人的法律主体责任，防范恶意利用“代位注销”制度逃避债务损害债权人利益，切实保障交易安全。

三、主要内容

(一）适用情形。下列情形可适用“代位注销”：

1.因自然人股东（出资人）死亡，导致其出资的市场主体难以办理注销登记的，可以由继承人代为办理。

2.因市场主体已经注销导致其分支机构或者其出资的市场主体难以办理注销登记的，可以由该已经注销市场主体的继受主体、投资人或清算组代为办理。

3.因国家机关、事业单位等主体已被撤销或注销，导致其管理或者出资的市场主体难以办理注销等相关登记的，可以由该已被撤销或注销主体的继受主体或者上级主管单位代为办理。

（二）适用范围。“代位注销”适用于在山东省辖区内登记注册的公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其上述市场主体的分支机构和个体工商户办理注销登记。简易注销不适用“代位注销”。

（三）注销程序。市场主体注销前依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。依法需要清算的市场主体，按以下程序办理。

1.成立清算组。继受主体、投资人、清算组或上级主管单位可补充作为清算组成员，行使清算职权。市场主体通过国家企业信用信息公示系统（山东）公示清算组成员、清算组负责人名单；

2.发布债权人公告。清算组可通过国家企业信用信息公示系统（山东）免费发布债权人公告；

3.确认清算报告。清算结束后，清算组制作清算报告并报股东会、继受主体、投资人或者上级主管单位确认；

4.注销登记。向登记机关申请市场主体注销登记。

无需进行清算的市场主体可直接向登记机关申请注销登记。

（四）提交材料。除市场监管总局提交材料规范规定的注销材料外，还应提交以下材料：

1.自然人股东（投资人）死亡的，提交有权继承人身份证明和有关继承证明材料。继承证明材料包括经公证的《继承权公证书》或者生效的法律文书；

2.市场主体注销的，提交注销证明和继受主体、投资人或清算组的身份证明材料；

3.国家机关、事业单位等主体被撤销或者注销的，提交相关撤销或注销文件和继受主体或者上级主管单位的身份证明材料。

以上材料能够共享获取的可免于提交，涉及签字盖章的，自然人由本人签署，法人和其他组织由其法定代表人或者负责人签署，并加盖公章。

四、工作要求

(一)加强组织协同。各级登记机关要切实加强组织领导，加强与法院、人社、医保、税务等部门信息沟通，做好工作衔接，确保工作有序推进。

(二)完善制度措施。在推进过程中，要做好跟踪和评估工作，在本指导意见框架下及时调整完善相关制度措施和工作流程。

(三)注重宣传引导。要充分利用各种媒介做好“代位注销”制度的宣传解读，强化市场主体主体责任，提高政策知晓度和社会参与度，引导有需要的市场主体通过“代位注销”制度完成市场退出。

本指导意见自2023年1月1日起施行，有效期至2027年12月31日。

山东省市场监督管理局

2022年11月23日

（此件主动公开）